Giriş
Her ne kadar son yıllarda Türkiye’de de büyük girişim sermayesi yatırımları ile sıkça karşılaşır olsak da, ülkemizde erken aşamadaki girişimlerin finansmanı büyük oranda geleneksel banka kredileri başta olmak üzere borçlanma yoluyla gerçekleştirilmektedir. Girişimlerin borç ile finanse edilmesi genellikle ucuz bir finansman yöntemi olsa da, bir önceki bölümde de bahsedildiği üzere, özellikle erken aşamadaki şirketlerin borçlanmaları çeşitli sebeplerle belirli sınırlamalarla karşılanmaktadır. Bu anlamda şirketlerin borçlanmalarının önünde bir engel teşkil eden geleneksel borçlanma yöntemlerine uygun bir alternatif olabilecek olan borçlanma yapısına benzer hibrit finansman yöntemleri, şirketlerin finansmana ulaşması önündeki engelleri büyük oranda kaldırabilecektir.
Ülkemizde bu tür finansman yöntemi genellikle enerji, sağlık ve benzeri büyük çaplı altyapı yatırımlarının finansmanında kullanılıyor olsa da; özellikle uzun vadeli yatırımları hedefleyen teknoloji girişimleri için de gayet uygun olan bu tür yatırımlar, ülkemizin özellikle bilgi ve iletişim teknolojileri sektörü gibi alanındaki rekabetçi gücüne olumlu katkı sunabilecektir. İlerleyen dönemde kamu otoriteleri tarafından Avrupa’daki örneklerine benzer şekilde kurulabilecek ara finansman fonları ile bu tür finansman yöntemi daha da yaygın hale gelebilecek olup; bu tür finansman, Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları gibi yatırım şirketleri ile Girişim Sermayesi Yatırım Fonları gibi modellerin kendi finansmanları için de uygun bir araç olarak kullanılabilecektir
Borç ve Sermaye Karması Yatırımların Avantajları
Yukarıda da bahsedildiği üzere teknolojiye ve inovatif fikirlere yatırım yapma hedefiyle kurulan ve uzun dönemli güvene dayalı finansman ihtiyacında olan; ancak girişime alacakları özel sermaye yatırımları sebebiyle kurucu paylarında meydana gelebilecek çözünme riskine katlanmak istemeyen veya bilanço yapısı borçlanabilmek için kreditörlerin gözünde oldukça yetersiz görülen çekirdek aşamadaki girişimler, tüm dünyada borç veya sermaye yatırımlarına alternatif olan hibrit yatırım enstrümanlarından istifade etme yolunu tercih etmektedirler. İşte mezzanine finansman enstrümanları da girişimcilere borç (debt) ve özkaynak (equity) karışımı yöntemlerle girişimlerini finanse etme imkânı vermektedir.
Özellikle özkaynağa benzeyen ara finansman enstürmanlarının Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'na (UFRS) göre şirketlerin sermaye tablosu altında özkaynak (equity) olarak gösterilebiliyor olması sebebiyle bilhassa yeni kurulan girişimlerin kreditörlere karşı kredi ve benzeri birincil borçlanma araçları ile daha rahat borçlanmaları mümkün kılınabilmektedir. Böylece girişimler, ara finansman sayesinde daha güçlü görünen bir sermaye yapısı ile ek kredi finansmanına daha kolay erişim sağlayabilmektedir.
Yine yukarıda bahsedildiği üzere erken aşamadaki girişimler, genellikle acil yatırım ihtiyaçları sebebiyle kurucu paylarında meydana gelebilecek çözünmeleri gözardı ederek, sermaye yapısını güçlendirmek pahasına şirketleri üzerindeki kontrolü kaybedebilmektedirler. Aynı risk her ne kadar ara finansman niteliğinde olduğu sayılan SAFE ve benzeri yatırım modelleri için de söz konusu olsa da, doğru bir strateji ile kurgulandığında bu tür finansman ile şirketteki kurucu paylarında en az çözünme ile finansmana erişim mümkün kılınabilecektir. Böylece özellikle şirket üzerindeki kontrolünü kaybetmek istemeyen girişimciler ve yatırım yaptıkları girişimin bel kemiği olan girişimcinin motivasyonunu kaybetmesini istemeyen yatırımcılar, bu tür finansman yöntemlerini kullanarak bu riskleri hafifletebilirler.
Hibrit finansman araçları, şirketlere sermaye piyasalarında ilave pay veya borçlanma aracı ihraç etmeksizin kaynak sağlama imkanı veren; bunu da borçlanma aracı ve şirket paylarından oluşan iki farklı finansal enstrümanın karması ile yapma imkanı veren, örneğin bir borç tutarının muaccel hale gelmesine rağmen yatırımcıya geri ödenmemesi halinde taraflar arasındaki borçlar hukuku nitelikli sözleşmede belirlenen tarihte bu borcun ortaklık payına dönüştürülebilmesini sağlayabilen finansman yöntemlerini içerir. Ancak bu tür finansman karma bir yapıya sahip olduğu için spesifik yapısal özellikler her işlem bazında farklılaşacaktır.
Bu tür finansmanın gelecek vaat eden teknoloji girişimlerine yapılabilmesi öngörüldüğünden ve yatırımcıların da genellikle uzun vadeli perspektifle yatırım yapan kişiler olmalarından mütevellit daha istikrarlı ve güvenilir bir yatırım modeli olup; nadiren teminat talep edilmektedir. İşletmenin riski ve yatırım konusu girişimin yükümlülüklerini yerine getirebilme koşulları titizlikle değerlendirilerek taraflarca hazırlanacak sözleşme ile geri ödeme planı esnek bir şekilde belirlenebilir.
Son olarak borç ve özkaynak karışımı yatırımda da, yatırımcının finansal desteğinin yanısıra stratejik desteğinin de alınması her zaman mümkündür. Ayrıca taraflar arasında birkaç hafta gibi çok kısa sürelerde gerçekleştirilen müzakerelerle, hızlı bir şekilde bu tür girişim sermayesi yatırımları tamamlanabilir.
Borç ve Sermaye Karması Yatırımlarına İlişkin Dezavantajlar
Birçok avantajının yanısıra bu tür finansmandan etkin bir şekilde yararlanılamaması ile sonuçlanan birtakım faktörler de söz konusudur.
Her şeyden önce girişim şirketlerinin bu tür yatırımlara ilişkin bilgisi ve farkındalığı oldukça düşüktür. Yukarıda da açıklandığı üzere, bu tür yatırımlar genellikle yatırımcı ile girişim arasında uzun vadede güvenilir ilişkinin kurulmasına dayanır. Bu doğrultuda yatırımcıların en haklı beklentisi ile yatırımcının şirketle ilgili talep edebileceği bilgi ve belge taleplerinin olabildiğince şeffaf bir şekilde karşılanıyor olmasıdır. Özellikle mikro işletmelerin kurumsal yönetim hususundaki zayıflıkları ve yönetimde şeffaflığı engelleyebilecek hususlar, girişimlerin bu tür yatırıma erişebilmesini zorlaştırmaktadır.
Ayrıca bu tür yatırımlar için yapılan anlaşmada girişim şirketlerinin hibrit finansman yatırımcısına yüksek oranda pay vermesi öngörüldüyse kurucu paylarının çözünmesi yine kaçınılmaz hale gelebilecektir. Buna benzer biçimde özellikle SAFE veya paya dönüştürülebilir borç gibi araçlarla gerçekleştirilen yatırımların genellikle tüm yatırımcılarla masa etrafına oturup bir pay sahipliği sözleşmesi için görüşülmesine gerek olmaksızın, her bir yatırımcıyla ayrı ayrı zamanlarda ve hızlı biçimde yapılan anlaşmalarla gerçekleştirilebiliyor olması sebebiyle girişimler için erken aşamada kurucu paylarında çözünmeyi önleyen bir amaca hizmet eden bu tür yatırımlar, ileride girişimin girebileceği yatırım turları sonucunda girişimcinin paylarında çözünmeyle ve dolayısıyla ortaklıktaki kontrolün sona ermesiyle sonuçlanabilir.
Ayrıca hibrit finansman kapsamındaki bazı araçların Türk hukuku anlamında doğrudan icra edilebilirliği her zaman mümkün olamayıp, sözleşmedeki yükümlülüklerin ifa edilebilmesi için escrowlardan yararlanılmak zorunda kalınması veya benzeri sebeplerle yatırımın maliyetleri öngörülemeyecek biçimde artabilir.
YAZAR
Av. Ferhan Yıldızlı
Av. Gizem Uzunoğlu
Stj. Av. Mert Dilmen
Comments